盈利质量好看但IPO被否了今天过会率50%

  新三板及衍生的金融资本法律研究及实务，团队联合多家券商、会计师、投资机构、培训机构，上市、并购重组、股权激励、私募基金、资产证券化、保理、融资租赁、重大商事诉讼、培训等服务！

  证监会创业板发审委今天审核两家IPO企业申请，杭州雷迪克节能科技股份有限公司（首发）获通过，浙江科维节能技术股份有限公司（首发）未通过审核。

  浙江科维节能技术股份有限公司2014年、2015年、2016年营业收入分别为10778.62万元、9880.74万元、10622.68万元，净利润分别为5303.03万元、3447.52万元、3258.09万元，扣非后净利润分别为4106.63万元、3089.87万元、2973.14万元，经营活动产生的现金流量净额分别是3800.57万元、2517.46万元、3178.06万元。报告期内发行人收入保持基本稳定，经营性活动现金流量净额与净利润基本相当，实现的净利润都变现收回了，盈利质量应该是相当好，财务指标很漂亮，但今天IPO申请被否了。好奇的是经营活动现金流虽然好看，但发行人应收账款占收入的比重竟然也高达88%以上。

  浙江科维节能技术股份有限公司存在应收账款较大导致业绩下滑的风险，2014年末、2015年末、2016年末，公司应收账款账面价值分别为9678.43万元、9936.55万元和9356.45万元，占据营业收入的占比分别是89.79%、100.56%、88.08%；公司主要客户属于钢铁冶金、石油石化行业，受到产业体系调整和国家化解过剩产能的不确定影响，导致存在应收账款回收周期延长甚至到期没办法回收的风险。发审会今天提问了实施工程人员资质、新增添的设备设施的折旧政策及其政策依据、发行人盈利能力的可持续性，可能会引起被否的是发行人有多达36个项目处于违约状态，且节能技改项目中有112个项目未履行招标程序，发行人应收账款较大，发审委关注超过信用期未履约的应收账款总额及是否有新的诉讼事项，还有对应收账款可回收依据、坏账准备计提调整及设备折旧政策的质疑。综合起来就是：违约状态下款项是不是能够收回，应收款计提是否充分，业绩是否真实反映；资质是不是具备，会计确认方法是否正确。

  中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第27次发审委会议于2017年4月5日召开，现将会议审核情况公告如下：

  1、报告期发行人第一大客户为厦门市众联轴承有限公司（以下简称厦门众联），发行人对其销售金额远高于别的客户。历史上，厦门众联曾经为发行人的关联方。发行人实际控制人控制的精峰轴承曾为厦门众联小股东之一，持股3.33%；2002年精峰轴承将其股权转让给陈甦民妻子程冰，但未做工商变更登记，直到2014年10月才办理。发行人实际控制人控制的精峰房地产曾向厦门众联借入资金。请发行人代表进一步说明：（1）按照实质重于形式的原则，厦门众联报告期内是否依然是发行人的关联方；（2）精峰轴承转让所持厦门众联的股权直到2014年才办理工商登记的原因；（3）实际控制人及其控制的别的企业与厦门众联资金往来的情况。请保荐代表人说明对厦门众联最终用户的核查情况。

  2、反馈意见显示：2013年、2014年发行人原始财务报表与申报报表存在部分差异，发行人说明了存在一定的差异的原因。此外，2015年度市场推广费中招待费用较2014年度减少219.30万元的原因之一是沈仁荣夫妇邀请客户到杭州萧山参加女儿婚礼。请发行人代表补充说明企业内部控制制度是否健全且被有效执行，公司会计基础是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

  1、发行人主营业务为合同能源管理，发行人承担节能优化改造的全部费用，改造后新增添的设备设施的所有权在分享期满前归发行人所有，项目合作结束后发行人将全部设施无偿移交给客户。报告期公司归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,106.63万元、3,089.87万元和2,973.14万元。（1）请发行人代表说明合同能源管理合同中新增添的设备设施的折旧政策及其政策依据，加速折旧的固定资产是否应做纳税调整，是否征得主管税务机关同意；（2）请发行人代表结合合同能源管理的详细的细节内容、主要客户的行业特点等说明发行人盈利能力的可持续性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

  2、请发行人代表说明：（1）发行人经营所使用的技改技术来源及研发技术人员技术专长情况，项目实施过程中发行人员工及其它人员使用情况，前述人员在项目实施过程中的具体工作范围及是不是具备相应的施工资质；（2）发行人核心竞争力与市场之间的竞争对手的差异。请保荐代表人说明核查过程及结论。

  3、根据招股说明书披露，截止2016年末，发行人有36个项目处于违约状态（包括诉讼已判决、已调整，但暂未执行完毕的项目），涉及项目应收账款账面余额为1,860.87万元，涉及固定资产账面原值为622.23万元。根据申报材料，发行人将上述违约项目分为客观违约和主观违约，主观违约客户中有三家尚有应收账款净值730.43万元。发行人报告其客户涉及国有企业客户共计52家，共涉及节能技改项目251个，其中139个项目履行了招投标程序，其他112个项目未履行招投标程序。请发行人代表：（1）说明诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称，涉及诉讼和执行的最新进展情况；（2）说明截止报告期末，超过信用期未履约的应收账款总额，是否有新的诉讼事项；（3）说明未履行招投标程序的112个项目截止2016年末对应的应收账款余额及减值准备计提金额；（4）补充说明在唐山港陆钢铁有限公司未按调解书约定足额及时支付款项的前提下，认定应收账款可收回的依据；（5）说明报告期2014-2016年度前10名客户“一次性分享”业务截止2016年末应收账款余额及减值准备计提金额、诉讼情况；（6）以嘉兴石化有限公司2014年度“一次性分享”确认的1,643.85万元(专业设备原值及计提折旧均为378.73万元）为例，补充说明该项目确认的收入、毛利情况；（7）说明各报告期对于单项计提的坏账准备是否已做纳税调整。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

  现对你公司推荐的浙江科维节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将依据情况决定是不是再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任意的毛病，请致电我会发行监管部审核员。

  1、2012年5月到2012年8月，发行人陆续增加多名自然人股东和3名法人股东。请发行人说明：（1）直接持股自然人股东的基本履历，入股价格公允性及资产金额来源的合法合规性，说明该等股东是否和发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在已披露信息外的关联关系；（2）说明卓维投资的股东是否均为发行人的内部股东，和相关股东资产金额来源的合法合规性；（3）说明新增股东钛和睿智、亿品创投追溯到自然人或国有股股东的股权结构，入股发行人的定价公允性和资产金额来源合法合规性，是否和发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司；（4）说明发行人股东中是不是真的存在委托持股、信托持股或别的形式的利益安排；（5）说明实际控制人转让股权款的用途，是不是真的存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐人、律师核查并发表意见。

  2、发行人的自然人股东发起人除何旭东外，均于2008年前从发行人处退股。请发行人说明发起人的退股原因，是否任职和发行人存在资金业务往来的公司，是否和发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐人、律师核查并发表意见。

  4、发行人的控制股权的人科维控股成立于2003年，报告期内参股的湖南凯立特和发行人存在关联交易。请发行人：（1）说明该公司实际从事的业务演变过程，历史沿革情况，股权是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，说明其资产形成过程的合法合规性，（2）说明历史中科维控股另外的股东及其参股、控制的公司是不是和发行人及其关联方，发行人的客户供应商存在关联关系，是否和发行人存在资金业务往来；（3）说明湖南凯利特历史沿革、实际从事的业务，和发行人关联交易的必要性和公允性，发行人与凯立特发生业务往来前，相关业务的替代情况，凯立特是否和发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来，说明湖南凯立特另外的股东的简要履历，是否和发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐人、律师核查并发表意见。

  5、实际控制人报告期内控制或参股的公司4家，其中一家注销。请发行人：（1）补充披露发行人实际控制人及其董事、监事、高级管人员的完成简历以及任职起始时间；说明科维鼎楚的基本情况，是否和发行人存在资金业务往来；（2）说明上述4家公司实际从事的业务，技术、人员、资产等方面和发行人的关系，是不是真的存在同业竞争；说明上述公司报告期内的主要财务数据情况，是否和发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；说明报告期内该等公司经营的合法合规性；说明该等公司是不是持股、投资或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（3）说明注销公司的过程是不是合乎法律合规，资产处置及人员安置过程是不是真的存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明与控制股权的人参股设立公司的对象情况，是否和发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系。请保荐人、律师核查并发表意见。

  6、发行人的董事、高管兼职的公司较多。请发行人说明该等公司实际从事的业务，技术、人员、资产等方面和发行人的关系，报告期内主要财务情况，是否参与经营、持股或实际控制与发行人从事相同业务的公司，上述公司是不是和发行人、发行人实际控制人、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐人、律师核查并发表意见。

  7、发行人报告期内注销子公司4家。请说明发行人与其子公司的业务和战略分工情况，说明子公司注销的原因，子公司历史沿革的合法合规性、子公司存续期间和注销过程是不是合乎法律合规规，说明发行人的子公司布局和分工情况与一般环保企业是不是真的存在差异，如是，请说明原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  8、请发行人说明其产品为客户实现的节能收益是否与评估及相关约定相符，是否存在违约情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人的行业是否存在行业标准，发行人的产品是否符合相关标准，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  9、发行人主要从事合同能源管理业务。请发行人：（1）简要说明报告期内各地方和国家对能源合同管理项目的有关规定情况，发行人开展主营业务是否符合全部国家和各地方的法律法规；说明发行人的合同签订、参与项目是否符合国家相关法律法规的规定；是否存在违法违规情形；（2）说明发行人是否具备全部从业资质，资质的取得过程是否合法合规，是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  10、发行人从事节能环保相关业务。请发行人说明报告期内其自身运营过程中环保方面的合法合规性，说明发行人客户在环保方面是否存在通报批评、责令整改或其他形式的处罚，是否存在违法违规情形，是否涉及发行人产品或服务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  11、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

  12、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。

  13、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

  14、申报材料显示，发行人采用项目收益分成的合同能源管理方式。请发行人：（1）说明EPC与EMC模式的差异，补充披露发行人的前期能源评估方式、评估依据及收益分成的确定原则；（2）按项目说明合同前期节能评估、分成约定和合同期限情况，是否与发行人的收入和应收款、发行人的各项目投入匹配，是否符合地方或国家相关法律法规的规定；（3）说明报告期内主要项目中发行人在技术、设备、人员投入与项目节能评估效果、分成约定和期限之间是否具有匹配关系；（4）说明发行人报告期内主要客户和新增客户实际从事的业务、报告期内的股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；说明客户和客户之间是否存在关联关系，说明发行人的客户中存在发行人同行业公司的原因；结合河北津西钢铁集团股份有限公司等钢铁企业目前的经营状况以及对发行人的采购内容的实施和回款情况，说明相关企业与发行人持续发生业务关系的原因，是否存在业绩波动风险。请保荐机构核查并发表意见。请律师就问题（4）核查并发表意见。

  15、发行人主要从事合同能源管理业务，主要业务为流体输送系统优化。请发行人：（1）进一步披露为客户实施能源优化、设施改制等服务的具体过程和周期，说明各项目涉及的具体核心技术和技术应用情况，设备、技术、人力投入情况，说明设备投入与发行人采购的水泵等内容的对应关系；（2）结合核心技术人员的简历，说明发行人技术、专利的形成过程，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人报告期内主要供应商的成立时间、股权结构、注册资本、主要从事的业务和采购内容，发行人对其的采购内容是否与供应商的采购内容和主营业务一致，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明发行人订单采购的具体内容，是否为发行人的核心零部件，是否存在对供应商的技术依赖。请保荐机构核查并发表意见。请律师就问题（3）核查并发表意见。

  16、招股说明书披露，发行人核心技术为2005年研发的gowell技术。请发行人补充披露gowell技术和能源优化的具体内容、实施条件和配套硬件情况，是否与发行人的采购内容和客户对象需求一致；说明相关技术的研发过程是否存在侵权情形，说明发行人报告期内的研发投入和研发成果情况，目前行业新兴技术情况，发行人的技术是否存在被替代的风险，如是，请做风险提示。请保荐机构核查并发表意见。

  17、招股说明书披露，发行人的行业模式包括节能分享、节能保证、费用托管和节能超市4种类型，部分类型的设备前期投资金额由客户提供。请发行人：（1）按项目说明其与客户的合作类型，说明各项目的前期投入的资金占用额，说明发行人的前期资金来源及其合法合规性，发行人的融资过程是否存在违法违规情形；（2）说明是否存在客户提供购置设备资金的情形，如是，说明相关合同的签署背景及交易公允性，是否存在对发行人的利益输送或其他形式的利益安排；（3）是否存在关联方或其他第三方为发行人垫付设备资金或其他形式的利益安排；说明发行人固定资产和在建工程的构成、来源及形成过程的合法合规性；是否与发行人的关联方、发行人的其他股东及其控制的公司有关。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  18、发行人披露的行业排名和竞争对手的披露情况存在一定的差异。请发行人说明是否准确、完成的披露了其市场地位和竞争情况，是否存在重大遗漏或误导性陈述。请保荐人核查并发表意见。

  19、发行人的招股说明书使用了测算的数据。请发行人补充披露招股说明书数据的发布主体、发布渠道和发布时间，避免使用测算和无充分依据的数据。请保荐机构核查并发表意见。

  20、请发行人结合行业内主要企业情况以及自身营销规模、业务开展情况等进一步补充披露发行人细分产品或服务的市场地位。

  21、请发行人根据反馈意见认真分析面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露，如发行人业绩依赖客户运营效率的风险。请保荐机构核查相关披露的恰当性。

  22、据招股说明书披露，公司主要从事节能服务，采用合同能源管理模式进行项目管理，在该种经营模式下，公司为客户提供“节能诊断、规划设计、资金筹措、实施改造、运营管理”等全过程服务，服务过程的所有费用由公司承担，在项目产生节能效益后，公司按照约定分成比例分享节能效益。（1）请发行人进一步说明公司的合同能源管理模式、具体运作模式，是否均采用节能效益分享型形式，以及采用目前服务模式的原因；（2）请发行人结合具体经营实际说明收入确认、成本结转的具体原则、方法及时点，项目节电量、收益分成比例、分享期限及电价的具体确定标准，是否与行业惯例相符，是否符合会计准则规定；（3）请发行人区分实际节电量、按照合同约定的节电量等不同计量方式说明报告期内收入的金额及占比，报告期内按照合同约定的节电量确认收入的合同的实际履约情况以及未达标违约后果；（4）嘉兴石化有限公司节能技改项目于2014年12月验收并根据合同约定一次性分享节能收益，相应确认收入1,643.85万元，请发行人说明上述一次性确认节能收益的原因及相关会计处理方式是否恰当合规，报告期内一次性确认节能收益的项目数量及收入金额，分析一次性确认方式是否与公司合同能源管理模式相符；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  23、据招股说明书披露，报告期内，公司提供的节能服务以钢铁冶金、石油化工、生化制药、热电等高耗能过程工业的流体输送系统优化节能改造项目为主。目前，公司正积极拓展蒸汽网络优化及余热回收节能改造项目。（1）请发行人按细分领域列示项目的数量、收入金额及其占比，说明流体输送系统优化节能改造项目、蒸汽网络优化及余热回收节能改造项目的节能原理、典型设计构造及节能效率，分析发行人的行业发展趋势、市场容量、行业产能饱和程度及产品或服务的竞争优势；（2）请发行人说明蒸汽网络优化及余热回收节能改造项目的开展现状，相关管理运作模式及收入确认、成本结转方式是否与流体输送系统优化节能改造项目一致；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  24、据招股说明书披露，2014年，公司获得赔偿收入1425.52万元，其中1,419万元为沧州中铁装备制造材料有限公司违约赔偿经济损失和延迟履行期间的利息费用。（1）请发行人具体说明2014年获得赔偿收入的原因，相关会计处理是否恰当合规；（2）请发行人说明已建成投产项目的实际运行情况，结合合同情况说明发行人与客户的权利义务、违约责任，报告期内发生的项目违约及处理情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  25、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人前五大客户销售额占销售总额的比重分别为35.85%、34.01%和39.67%。（1）请发行人说明客户选择的具体标准，以及在选择客户时尽职调查的内容；（2）请发行人说明报告期内前二十大客户的名称、性质、股东背景、成立时间、主营业务及主要经营状况、销售金额及占比、服务内容、节电量确认标准、电价标准、合同约定的收益分成比例、分享期限及客户生产线尚可使用年限，项目运营效率、是不是真的存在违约或纠纷情形，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性；（3）请发行人说明报告期内前二十大客户变化及销售占比变动的原因，若前二十大客户中存在新增客户的，请发行人具体说明原因；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，并结合服务合同、验收单、结算单、发票、收款情况等核查报告期内前二十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序。

  26、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为42.41%、53.29%和52.49%。（1）请发行人说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因；（2）请发行人说明报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因及商业合理性；（3）请发行人说明报告期内是不是真的存在客户与供应商混同的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。

  27、据招股说明书显示，报告期内，发行人验收项目数量呈下降趋势。（1）请发行人详细说明报告期内验收项目呈下降趋势的原因，尤其是2014年大幅下降的原因，结合项目起始时间、项目分享期限列表说明现有项目未来年度的具体数量分布、预计年度节电量及到期情况，分析未来年度分享收益的项目数量及收入变动趋势，说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示；（2）请发行人说明报告期内各年度分享期到期的合同数量、年节电总量、确认的收入金额，分析分享期到期的合同数量及对应的专用设备转销金额之间的匹配性；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  28、据招股说明书显示，报告期内，发行人采购金额与验收项目数量的变动趋势不一致。2015年2月，发行人存在向杭州中能汽轮动力有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司大额采购的情形。请发行人说明各年度主要原材料的采购数量、定价依据及货款支付方式，2015年2月大额采购的原因，结合在建项目情况、项目建设周期等说明产生上述不一致的原因，是否与公司生产经营特点相适应，并分析采购金额与固定资产、在建工程、工程物资之间变动的匹配关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  29、据招股说明书披露，公司按合同能源管理项目分别归集单个项目成本，从成本构成看，主要包括折旧成本和运营维护成本等。在项目验收合格前，通过在建工程归集实施项目所发生的各项成本，包括实施过程中需投入的节能设备、材料和人工费用等。验收合格后，从在建工程结转至固定资产，并按照合同约定的节能收益分享期平均分摊，作为该项目营业成本的折旧成本。（1）请发行人说明成本构成的变动原因；（2）请发行人结合业务模式和生产过程分别说明在建工程、运营维护成本中成本费用归集的主要核算方式、流程和内容，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，并结合在建项目的具体进展说明是不是真的存在应结转未结转在建工程的情形；（3）请发行人说明将专用设备确认为固定资产的合理性，具体说明固定资产中专用设备的折旧方法，就各类固定资产的折旧方法进行同行业对比分析，说明折旧政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异，折旧相关会计估计是否谨慎、合规，相关折旧成本是否与项目收益相配比；（4）请发行人结合具体合同条款说明是否约定项目期满前需要大修翻新，合同结束后的专用设备权属，节能未达标或合同发生纠纷等情形下的专用设备处置方式及对公司损益的影响，固定资产减值测试的情况及相关减值准备的计提情况；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  30、请发行人结合与客户签订的合同内容，说明生产经营中的后续经营支出、维修支出（区分核心和非核心部件的更新改造支出）、移交前的大修义务等的会计处理方法，说明发行人是否应考虑预提大修费用、移交前翻修费用或其它必要支出。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  31、据招股说明书披露，2014年末，发行人在建工程余额为3,241.86万元。请发行人结合在建项目情况说明在建工程的明细分类、金额及进展，报告期内项目建设是否存在延期或解除情形及其解决情况，发行人是否应承担相关违约责任。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  32、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人毛利率分别为77.11%、76.42%和70.88%。（1）请发行人说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，结合节能效果、分成比例、产品定位等具体情况分析毛利率高于同行业可比上市公司的原因；（2）请发行人结合行业发展趋势与产品竞争优势、行业产能饱和程度及竞争强度，分析发行人高毛利率的可持续性；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  33、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用率分别为28.18%、27.37%和28.22%。（1）请发行人说明销售费用、管理费用、财务费用中的大额内容的发生是否与发行人的实际经营状况相符，结合销售模式、业务特点等说明销售费用率、管理费用率占比及其变化趋势的合理性；（2）请发行人针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况；（3）请发行人说明报告期内利息支出是否存在资本化情形，相关会计处理是不是满足会计准则规定及行业惯例；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  34、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款账面价值分别为4,684.13万元、7,381.32万元和9,678.43万元，占当期营业收入的比重较大。（1）请发行人说明与主要客户的货款结算方式，并进一步分析应收账款金额较大的原因；（2）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并说明相关坏账准备计提是否充分合规；（3）报告期内，发行人存在较大金额坏账准备计提及冲回事项，请发行人列表说明报告期内坏账准备冲回的具体金额及原因，是否与实际经营情况相符，并说明应收账款相关内部控制执行的有效性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  35、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-181.02万元、4,115.81万元和3,800.57万元，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为34.12%、69.03%和52.84%。（1）请发行人进一步说明经营活动现金流波动较大且与净利润不匹配的原因，分析报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（2）请发行人说明将实施合同能源管理项目而支付的各种材料、设备等相关支出列入投资活动现金流量的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，是否与行业惯例相符；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  36、据招股说明书披露，发行人报告期内注销4家子公司，截至目前，拥有1家参股公司湖南凯利特，持股比例为32.036%。湖南凯利特目前主要从事水泵的生产及销售，系发行人的供应商之一。湖南凯利特的股东认缴出资额尚未全部到位，因营运资金紧张，公司报告期内存在为其提供资金情形。（1）请发行人说明报告期内各子公司的收入、成本和净利润及资产、负债的简要情况；（2）报告期内，发行人对湖南凯利特股权权益法下确认的投资收益均为负值，请发行人说明湖南凯利特连续亏损的原因以及该长期股权投资是否需要计提减值准备；（3）请发行人进一步说明保留湖南凯利特泵业股权的原因，2014年与其发生关联采购的原因、必要性及定价的公允性，报告期内与湖南凯利特存在应收应付余额的原因；（4）请发行人说明频繁向湖南凯利特提供资金的原因及定价公允性，湖南凯利特股东认缴出资额尚未全部到位的原因及在上述情况下采取向主要股东借款筹措资金的原因及商业合理性；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  37、据招股说明书披露，2012年度、2013年度和2014年度，公司享受的所得税税收优惠金额分别为723.17万元、1,357.60万元和1,223.49万元。（1）请发行人说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的缴纳情况，以及上述税种的实际减免优惠情况；（2）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系；（3）请发行人说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是不是真的存在差异；（4）请保荐人和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

  38、据招股说明书披露，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取的薪酬/津贴总额占当年利润总额的比例分别为3.16%、3.59%、3.19%。请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  39、据招股说明书披露，发行人2014年员工人数减少。（1）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性、合理性；（3）请发行人说明报告期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是不是满足国家有关规定；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  40、据招股说明书披露，发行人于2015年1月新签设备租赁合同。请发行人结合合同条款说明该租赁的具体情况、进行设备租赁的原因，并进一步说明相关会计处理方式是否恰当合规。请保荐人和会计师核查上述事项并发表明确意见。

  41、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

  42、请保荐人及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

  43、请保荐人根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

  45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

  声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！

  本平台自2014年初运营至今，已有超6万精准垂直粉丝，如您有好的商务合作或项目需要对接，请与我们联系。